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　　广誉远（维权），股票代码600771，是一家医药制造业上市公司，公司品牌已有400多年的历史，核心产品是龟龄集、定坤丹、牛黄清心丸、安宫牛黄丸这四种中药的生产和销售，公司的实际控制人是山西省国资委。

　　这家历史悠久、被誉为“中药活化石”的老字号的药企，近日竟然爆出了八年财务造假的大雷。

　　2024年3月26日，广誉远公告收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。中国证监会查明，广誉远涉嫌违法的事实如下：广誉远2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致广誉远2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。其中：

　　2016年虚增营收7074.81万元，占当期披露营收的7.55%；虚增利4382.83亿元，占当期披露利润总额的23.39%。

　　2017年虚增营收1.32亿元，占当期披露营收的11.26%；虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的66.18%。

　　2018年虚增营收3.24亿元，占当期披露营收的20.04%；虚增利润3.34亿元，占当期披露利润总额的73.95%。

　　2019年虚增营收1419.50万元，占当期披露营收的1.17%；虚增利润7338.03万元，占当期披露利润总额的46.45%。

　　2020年虚增营收2159.24万元，占当期披露营收的1.95%；虚增利润2106.23万元，占当期披露利润总额的120.29%。

　　2021年虚减营收2.39亿元，占当期披露营收的27.96%；虚减利润2.70亿元，占当期披露利润总额绝对值的76.66%。

　　2022年虚减营收1.36亿元，占当期披露营收的13.68%；虚减利润1.55亿元，占当期披露利润总额绝对值的36.87%。

　　2023年上半年虚减营收2970.93万元，占当期披露营收的4.48%；虚减利润4408.47万元，占当期披露利润总额的269.86%。

　　根据以上涉嫌违规情节，中国证监会拟对广誉远处以罚款800万元，另外还有张斌等7名高管也将受罚，广誉远连同7名高管因财务造假合计将被罚款2110万元，张斌还将被采取10年证券市场禁入措施。

　　2021年始国资入主广誉远，实控人由郭家学变为山西国资委

　　回溯前情，广誉远的控股股东原来是东盛集团，实控人是郭家学。

　　2021年6月8日，广誉远公告称，公司控股股东东盛集团将其质押给晋创投资的上市公司3150.9万股股份（占公司总股本的6.40%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相应债务。公司控股股东将由东盛集团变更为晋创投资，实控人由郭家学变更为山西省国资委。

　　2021年7月16日，广誉远表示，原控股股东东盛集团已将其持有的公司股份过户给晋创投资。

　　一个半月后，也就是2021年9月3日，广誉远又发公告披露晋创投资已将其持有的股份所对应表决权委托给神农集团行使，控股股东更为神农集团，而晋创投资和神农集团两家公司的背后正是山西国资。

　　目前，神农集团拥有表决权的股份占广誉远总股本的14.61%；东盛集团持股比例仅为1.02%，所持股份为冻结状态。

　　作为一家知名药企，又是国有法人控股的上市公司，广誉远为何要财务造假呢？我们从公示的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中，看不出其造假的动因。

　　而据蓝鲸财经等知名媒体深度分析，广誉远之所以财务造假，源于公司与前控股股东东盛集团间签订的一份业绩承诺协议。

　　前控股股东东盛集团定下三年业绩承诺期，埋下造假隐患

　　早在2006年，东盛集团被爆出长期占用上市公司东盛科技的巨额资金，中国证监会于2010年对东盛科技、郭家学、张斌作出行政处罚。为了清偿债务，东盛集团将旗下部分资产划拨东盛科技，其中就包括山西广誉远95%股权。

　　2012年10月，东盛集团又以4亿元价格，自东盛科技手中收购山西广誉远40%股权。依靠这笔4亿资金，ST东盛保壳成功，于2013年将公司名称更改为“广誉远”。

　　2016年，山西广誉远股权再度倒手，广誉远通过发行股价方式以12.92亿元对价，将山西广誉远40%的股权再度购回。正是此次交易，东盛集团与广誉远签订了业绩承诺及补偿协议。

　　东盛集团承诺：2016-2018年，山西广誉远扣非归母净利润应不低于1.33亿元、2.35亿元、4.32亿元。若累计净利润未能达到，东盛集团应对广誉远进行补偿，补偿标的为东盛集团持有公司股权，不足部分由东盛集团以现金方式补足。

　　而据广誉远年报，2014-2015年山西广誉远扣非归母净利分别为480.91万元、1261.23万元。和上述对赌协议中的业绩目标完全不在同一量级，隐患就此埋下。

（以上摘自广誉远2018年年报）

　　广誉远还曾在2018年年报中表示，2018 年度子公司山西广誉远实现扣除非的净利润为41875.29 万元，完成东盛集团承诺利润的96.74%。山西广誉远2016年、2017年累计实现扣除非经净利润37781.56 万元，累计完成承诺利润的99.01%%。

　　现在看来，如何尽快提振业绩，如何实现承诺目标？其真实的手法是业绩不够，造假来凑。

　　2024年1月30日，广誉远发布了会计差错更正公告，对2016 年-2018 年度会计差错进行调整后，山西广誉远这三年实现的扣非归母净利润再扣除实际使用募集资金成本后的金额分别为10430.95万元、1563.18万元、8078.94 万元，离业绩承诺相距甚远。

　　北京时择律师事务所臧小丽律师分析指出，广誉远本次财务造假事件，证监会并未直接处罚前控股股东东盛集团。不过东盛集团之后恐难独善其身，广誉远有权要求东盛集团按协议进行业绩补偿，二者后续可能还会引发诉讼。（臧小丽律师专栏）

　　值得一提的是，证监会认定，时任董事长、总经理张斌是广誉远2016至2021年财务造假违规事件直接负责的主管人员，而张斌是广誉远前任实控人郭家学的弟弟。

　　目前，东盛集团的股权结构是郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、另一自然人王某持股8.84%。

　　而因本次财务造假事件无辜受损的投资者而言，有权依照《证券法》等相关规定，起诉索赔。臧小丽律师认为，有望获赔的投资者范围是：凡在2017年3月21日至2023年12月28日之间买入广誉远股票600771，并且在2023年12月29日及之后卖出或继续持股的受损者。（可索赔范围最终以法院判决认定为准）（广誉远维权入口）

　　投资者参与索赔基础资料清单

　　1、买卖广誉远股票的对账单原件（经证券公司营业部盖章，从首笔买入股票开始打到最后一笔卖出，未卖出者打到至今）；

　　2、身份证复印件；

　　3、证券公司营业部出具的证券开户确认单（对账单已打出身份证号码的，可不出具开户确认单）；

　　4、另附上投资者的联系电话、地址及电子邮箱。

　　律师收到以上资料后，先确定投资者是否符合条件，并计算是否存在损失。如果符合索赔条件，律师将提供正式的起诉材料给投资者。

　　（本文由北京时择律师事务所臧小丽律师供稿，不代表新浪财经的观点。臧小丽律师，法学博士，资本市场知名证券维权律师，北京时择律师事务所主任、创始人。执业十多年来，她先后代理投资者向一百多家违规上市公司提起了证券民事索赔诉讼，成功帮几千名投资者挽回经济损失。）

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责任编辑：韦子蓉